Устав

Статья 1. Общие положения

Страница Устава Московского акционерного общества вагоностроительный завод, XIX век

1.1. Открытое акционерное общество «Мытищинский машиностроительный завод», (в дальнейшем именуется – «Общество») является юридическим лицом – коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на акции, удостоверяющие обязательственные права акционеров Общества по отношению к Обществу, и действует в соответствии с Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иным действующим законодательством и настоящим Уставом.

1.2. Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими федеральными законами, а также настоящим Уставом.

1.3. Общество создано без ограничения срока.

Статья 2. Наименование, местонахождение Общества

2.1. Полное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Мытищинский машиностроительный завод».

Сокращенное наименование Общества на русском языке: ОАО «ММЗ».

2.2. Место нахождения Общества: 141009, РФ, Московская область, г.Мытищи, ул.Колонцова, д.4.

Статья 3. Правовое положение Общества

3.1. Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.

3.2. Общество, являясь юридическим лицом, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством РФ. Гражданские права и обязанности возникают из договоров, иных сделок и оснований, не противоречащих законодательству РФ.

3.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

3.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть указано наименование Общества на иностранном языке.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.6. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

3.7. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

Статья 4. Филиалы, представительства. Дочерние и зависимые общества

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества.

4.2. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, которое представляет интересы Общества и осуществляет их защиту.

Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, осуществляющее все или часть его функций, в том числе функции представительства.

4.3. Филиалы и представительства Общества наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на отдельных балансах филиалов и/или на балансе Общества, осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность.

4.4. Руководство деятельностью филиала или представительства осуществляет лицо, назначаемое Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества. Руководитель филиала или представительства действует на основании выданной Обществом доверенности.

4.5. На момент утверждения настоящего Устава Общество филиалов и представительств не имеет.

4.6. Общество может иметь дочерние и зависимые Общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

4.7. Дочерние и зависимые Общества являются юридическими лицами, не отвечают по долгам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, за исключением случаев, предусмотренных законодательством РФ.

Статья 5. Цель, предмет и виды деятельности Общества

5.1.Основной целью Общества, как коммерческой организации, является удовлетворение существующих общественных потребностей в продукции Общества и получение прибыли.

5.2. Основными видами деятельности Общества являются:

— разработка, производство, модернизация, гарантийное, сервисное обслуживание и ремонт специальной техники, товаров народного потребления и запасных частей к ним;

— производство деталей, узлов и агрегатов специальной техники;

— предоставление различных производственных услуг;

— организация оптовой и розничной торговли материальными, сырьевыми и другими видами ресурсов, продукцией производственно-технического назначения, товарами народного потребления, сельскохозяйственной продукцией и другими материально-техническими средствами;

— оптовая и розничная торговля спецавтотранспортом, прицепами и номерными агрегатами, материальными, сырьевыми и другими видами ресурсов, продукцией производственно- технического назначения, товарами народного потребления, сельскохозяйственной продукцией и другими материально- техническими средствами;

— внешнеэкономическая деятельность;

— защита государственной тайны;

— оказание услуг по защите государственной тайны;

— заготовка, переработка и реализация лома цветных и черных металлов;

— перевозочная и транспортно-эксплуатационная деятельность на подъездных железнодорожных путях, не входящих в систему федерального железнодорожного транспорта, автомобильным транспортом

— управление обособленными производствами и филиалами по планированию, утверждению и согласованию цен, определению фонда оплаты труда и затрат на производство и организацию производства;

— проведение научно-технических разработок и их обслуживание для предприятий, организаций и филиалов;

— разработка, производство, ремонт и проверка технологической оснастки, инструмента, не стандартизированного оборудования ;

— консалтинговая, консультационная деятельность,

— иные виды деятельности, не запрещенные законом.

5.3.Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

5.4. Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Статья 6. Уставный капитал Общества

6.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

6.2. Уставный капитал Общества составляет 2 100 000 000 (Два миллиарда сто миллионов) рублей и разделен на 210 000 (Двести десять тысяч) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей.

На дату утверждения настоящего Устава все обыкновенные именные акции принадлежат Открытому акционерному обществу «МЕТРОВАГОНМАШ», зарегистрированному Администрацией Мытищинского района Московской области 20 августа 1993 года за номером 395-ОР и внесенному в Единый государственный реестр юридических лиц ИМНС России по г.Мытищи Московской области 16 октября 2002 года, ОГРН 1025003520310, находящемуся по адресу: 141009, РФ, Московская область, г.Мытищи, ул.Колонцова, д.4.

6.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 210 000 (Двести десять тысяч) штук – предельный размер объявленных обыкновенных именных акций на общую сумму 2 100 000 000 (Два миллиарда сто миллионов) рублей, номинальной стоимостью 10 000 (Десять тысяч) рублей каждая ценная бумага.

6.4. Объявленные акции каждой категории (типа), в пределах которых Общество вправе дополнительно размещать акции соответствующей категории (типа), предоставляют их владельцам такой же объем прав, что и уже размещенные акции. Общество вправе выпустить один или несколько типов привилегированных акций, при условии включения в настоящий Устав положений об объявленных привилегированных акциях.

6.5. Общество вправе увеличивать уставный капитал:

— путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций; а также

— путем размещения дополнительных акций Общества (в пределах количества объявленных акций) по открытой или закрытой подписке.

6.6. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

6.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, кроме случаев, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» данное решение может быть принято только Общим собранием акционеров Общества.

Решение Совета директоров Общества об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

В случае если единогласия Совета директоров Общества по вопросу увеличения уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто, то по решению Совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего собрания акционеров Общества.

6.8. При увеличении уставного капитала Общество обязано руководствоваться ограничениями, установленными законодательством РФ.

6.9. Общество в случаях, предусмотренных законодательством РФ, вправе произвести уменьшение уставного капитала следующими способами:

— путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций Общества; а также

— путем сокращения Общего количества акций Общества (в том числе, путем приобретения части акций Общества) в целях сокращения их общего количества.

6.10. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их Общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества.

6.11. Уставный капитал должен быть уменьшен на основании решения Общего собрания акционеров Общества об уменьшении уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение Общества в следующих случаях:

— если выкупленные Обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа; а также

— если акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных Обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

6.12. Общество не вправе уменьшать уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определяемого Федеральным законом «Об акционерных обществах», на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с указанным законом Общество обязано уменьшить уставный капитал, – на дату государственной регистрации Общества.

6.13. Если по окончании финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов.

6.14. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

6.15. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством открытой и закрытой подписки. Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их размещении. В случаях, установленных законодательством, размещение Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг осуществляется только посредством открытой подписки.

6.16. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества может осуществляться только деньгами.

Неоплаченная учредителем Общества акция дает ее владельцу право голоса на общем собрании акционеров в течение года с момента государственной регистрации Общества.

При оплате дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества не денежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций и иных эмиссионных ценных бумаг, производится Советом директоров в порядке, предусмотренном ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Статья 7. Ценные бумаги Общества. Права и обязанности акционеров Общества

7.1. Общество вправе выпускать и размещать акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, предусмотренном правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в том числе конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», когда решение о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, принимается Общим собранием акционеров.

7.2. Все обыкновенные именные акции Общества, размещенные среди акционеров и размещаемые дополнительно (объявленные), имеют одинаковую номинальную стоимость, являются именными и выпущены/выпускаются в бездокументарной форме в виде записей на счетах в системе ведения реестра акционеров Общества. Хранение и ведение реестра Общества осуществляется в соответствии с требованиями действующего законодательства.

7.3. Права владельцев акций всех категорий (типов):

— отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества;

— акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

— требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и порядке, предусмотренном законодательством РФ;

— получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в случаях и порядке, предусмотренном законодательством РФ, настоящим Уставом и решениями Общих собраний акционеров, в зависимости от категории (типа) принадлежащих акционеру акций;

— получать часть имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у него акций соответствующей категории (типа);

— иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном законодательством РФ, настоящим Уставом, и получать их копии за плату;

— получать у Регистратора выписки из реестра акционеров Общества, подтверждающие права акционера на его акции, и иную информацию, предусмотренную законодательством РФ; а также

— осуществлять иные права, предусмотренные для соответствующей категории (типа) акций законодательством РФ, Уставом и решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

7.4. Каждый акционер-владелец обыкновенных акций Общества дополнительно к правам, указанным в п. 7.3. настоящего Устава, имеет право участвовать в Общих собраниях акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах».

7.5. Каждый акционер-владелец обыкновенных акций Общества обязан:

— исполнять требования настоящего Устава;

— оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными законодательством РФ, Уставом Общества и решением о выпуске акций;

— своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных, необходимых для учета прав акционера;

— не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества; а также

— исполнять иные обязанности, предусмотренные законодательством РФ, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

7.6. Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 1 (одного) процента голосующих акций Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, также вправе:

— требовать от Общества предоставления для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества. При этом данные документов и почтовый адрес лиц, включенных в этот список, предоставляется только с согласия этих лиц. Оплата затрат Общества на получение согласия лиц, включенных в список, осуществляется за счет лица, подающего такое требование;

— обращаться в суд с иском к члену Совета директоров Общества, Единоличному исполнительному органу Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

7.7. Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами более 1 (одного) процента голосующих акций Общества, зарегистрированные в реестре акционеров Общества, или номинальный держатель, зарегистрированный в реестре акционеров Общества, вправе требовать у регистратора Общества информацию об имени (наименовании), зарегистрированных в реестре акционеров Общества владельцев акций, количестве, категории (типе) и номинальной стоимости, принадлежащих им акций (данная информация предоставляется без данных о регистрации и адресов акционеров).

7.8. Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом, также кандидатов в Счетную комиссию Общества (если функции счетной комиссии в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» не обязан исполнять Регистратор Общества). Такие предложения должны поступать в Общество не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года.

7.9. Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества, вправе:

— требовать у Совета директоров Общества созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества, а также созывать внеочередные Общие собрания акционеров Общества самостоятельно в случае, установленном в п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; а также

— во всякое время требовать проведения ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества.

7.10. Акционеры Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 25 процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа к документам бухгалтерского учета Общества.

Статья 8. Распределение прибыли Общества. Фонды Общества

8.1. Прибыль, остающаяся у Общества после уплаты налогов и иных обязательных платежей в бюджет, является чистой прибылью Общества.

8.2. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет чистой прибыли Общество вправе образовывать соответствующие целевые фонды.

8.3. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества. Размер ежегодных отчислений в резервный фонд составляет не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, предусмотренного настоящим пунктом Устава.

Средства резервного фонда предназначены для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества (в случае их выпуска) и выкупа акций Общества при отсутствии иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для других целей.

Статья 9. Дивиденды Общества

9.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за первый квартал, полугодие, девять месяцев финансового года и (или) финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории и типа.

9.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.

9.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

9.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решение о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

9.5. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров Общества, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

9.6. Решение Общего собрания акционеров Общества о выплате дивидендов в неденежной форме принимается только на основании предложения Совета директоров Общества, в котором должно быть указано имущество Общества, направляемое на выплату дивидендов.

9.7. Объявленные дивиденды по акциям Общества должны быть выплачены в срок, определенный решением Общего собрания акционеров Общества о выплате дивидендов.

9.8 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

Статья 10. Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества

10.1. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

10.2. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с требованиями, предъявляемыми правовыми актами РФ.

10.3. Держателем реестра акционеров Общества может быть Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее –Регистратор) на основании соответствующей лицензии. Утверждение Регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с Регистратором осуществляется по решению Совета директоров Общества.

10.4. В случае передачи функций по ведению реестра акционеров Общества Регистратору Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров Общества.

10.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении свои данных Общество и Регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Статья 11. Органы управления и контроля Общества

11.1. Органами управления Общества являются:

— Общее собрание акционеров Общества;

— Совет директоров Общества; а также

— Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами Общества.

11.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

11.3. Члены Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии Общества избираются Общим собранием акционеров Общества.

11.4. Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества.

11.5. Решение о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества Управляющей организации (Управляющему) принимается Общим собранием акционеров Общества.

11.6. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается Общим собранием акционеров Общества, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

Статья 12. Общее собрание акционеров Общества

12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров Общества .

Решение Общего собрания акционеров Общества может быть принято (формы проведения Общего собрания акционеров Общества):

— путем совместного присутствия акционеров Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, с (без) предварительным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения Общего собрания акционеров Общества с учетом голосов акционеров Общества, направивших бюллетени для голосования по почте собрание); или

— путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров Общества).

12.2. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в устав Общества или утверждение устава Общества в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 – 5 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8 ) определение количественного состава Ревизионной комиссии Общества, избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

9) принятие решения о выплате членам Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества вознаграждения, а также компенсации расходов, связанных с выполнением ими возложенных на них функций;

10) утверждение аудитора Общества;

11) принятие решения о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов по итогам первого квартала, полугодия, девяти месяцев, финансового года, утверждение порядка и формы их выплаты по акциям каждой категории (типа), и распределение убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;

14) избрание членов Счетной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, если функции Счетной комиссии Общества не возложены на Регистратора;

15) принятие решения о дроблении и консолидации акций Общества;

16) принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и порядке, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17) принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и порядке, предусмотренном статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

18) принятие решения о приобретении Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным закона «Об акционерных обществах»;

19) принятие решения об участии Общества в финансово — промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

10) утверждение внутренних документов Общества, регулирующих деятельность органов Общества;

20) принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа по договору индивидуальному предпринимателю (Управляющему) или коммерческой организации (Управляющей организации); а также

21) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

12.3 Общее собрание акционеров Общества не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.4. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

12.5. Решение Общего собрания акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

12.6. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров Общества.

Годовое Общее собрание акционеров Общества проводится в срок, определенный решением Совета директоров Общества, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров Общества должны решаться следующие вопросы: об избрании Совета директоров Общества, об избрании Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные п. 11 ст. 12.2 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Общества.

12.7. Функции Счетной комиссии Общества выполняет Регистратор, в случае если общее количество акционеров-владельцев голосующих акций в Обществе более 500 (пятисот). Выборов Счетной комиссии Общества в данном случае не требуется.

Если количество акционеров-владельцев голосующих акций в Обществе менее 500 (пятисот), в Обществе создается Счетная комиссия в количестве 3 (трех) человек, персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров Общества. Выполнение функций Счетной комиссии в данном случае также может быть поручено Регистратору.

Счетная комиссия Общества проверяет полномочия и регистрирует лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, определяет кворум Общего собрания акционеров Общества, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами права голоса на Общем собрании акционеров Общества, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров Общества на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования и иные материалы Общего собрания акционеров Общества.

12.8. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть направлено заказным письмом или вручено под роспись всем акционерам Общества , включенным в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, не позднее чем за 20 дней, для Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества — за 30 дней; для внеочередного Общего собрания акционеров Общества, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества и (или) о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения– за 70 дней до даты его проведения.

В сообщении также указываются адреса, по которым акционеры Общества могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества.

Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров Общества, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества.

12.9. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на дату, определяемую Советом директоров Общества, которая не может быть определена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества (в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров Общества содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, указанная дата не может быть установлена более чем за 85 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества).

В случае проведения Общего собрания акционеров Общества, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 ФЗ «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения Общего собрания акционеров Общества.

12.10. Все проводимые помимо годового Общего собрания акционеров Общества собрания являются внеочередными.

12.11. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров, являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требований, за исключением случаев, определенных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

12.12. До тех пор пока все голосующие акции Общества принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции Общего собрания акционеров Общества, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящей статьи, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового Общего собрания акционеров Общества.

12.13. Председателем Общего собрания акционеров Общества является Председатель Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия – Генеральный директор Общества, если решением Совета директоров Общества не предусмотрено иное.

Статья 13. Совет директоров Общества

13.1. Совет директоров является органом управления Обществом, в компетенцию которого входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества и Генерального директора Общества.

13.2. До тех пор пока все голосующие акции Общества принадлежат менее пятидесяти владельцам голосующих акций Общества, функции Совета директоров Общества может осуществлять Общее собрание акционеров, за исключением вопросов о порядке и сроках подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества, отнесенных в данном случае к компетенции Генерального директора Общества.

В случае формирования Совета директоров, количественный состав Совета Директоров Общества составляет 5 (пять) членов, если иное количество не определено решением Общего собрания акционеров.

13.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров Общества кумулятивным голосованием в порядке, предусмотренном законодательством РФ и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества. Если годовое Общее собрание акционеров Общества не было проведено в сроки, установленные настоящим Уставом, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Общества.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

По решению Общего собрания акционеров Общества полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

13.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Общества;

4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров Общества;

5) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных;

6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

7) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»;

8 ) избрание Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, досрочное прекращение полномочий Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, утверждение договора с Генеральным директором Общества и определение лица, уполномоченного от имени Общества подписать такой договор, согласование совмещения Генеральным директором Общества должностей в органах управления, исполнительных органах других организаций;

9) рекомендации по размеру выплачиваемых Обществом членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора Общества;

10) рекомендации по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;

11) утверждение внутренних документов Общества, за исключение внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров Общества или Генерального директора Общества;

12) создание и ликвидация филиалов и открытие и ликвидация представительств Общества, утверждение положений о них;

13) одобрение крупных сделок, в случаях предусмотренных главой X ФЗ «Об акционерных обществах»;

14) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях предусмотренных главой XI ФЗ «Об акционерных обществах»;

15) утверждение Регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) принятие решений об участии и прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, принятие решение об участии в которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров Общества);

17) установление размеров вознаграждений и компенсаций, выплачиваемых Единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) Общества, лицу, осуществляющему полномочия Единоличного исполнительного органа Общества (Управляющей организации, Управляющему), утверждение условий заключаемых с ними договоров;

18) Принятие решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных Обществом акций.

19) Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Единоличному исполнительному органу Общества.

13.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя.

13.6. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию членов Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также по требованию Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества. Требование о созыве заседания должно быть представлено в письменной форме по адресу места нахождения Общества. Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 10 дней с момента получения Обществом указанного требования.

13.7. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании, за исключением случаев, когда законодательством РФ и/или Уставом определено иное количество голосов, необходимое для принятия решения.

13.8. Передача голоса членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества или иному лицу не допускается.

13.9. Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является участие в заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров Общества учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на его заседании. Данное письменное мнение должно поступить в Общество не позднее начала проведения очного заседания Совета директоров Общества.

13.10. Заседание Совета директоров Общества может проводиться в заочной форме. При этом члены Совета директоров Общества направляют в адрес Общества опросные листы со своим решением по каждому вопросу повестки дня заседания.

13.11. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, который составляется не позднее 3 дней после его проведения.

Протокол подписывается Председателем Совета директоров Общества, а в случае его отсутствия председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

13.12. Для ведения необходимых внутренних документов Общества, обеспечения соблюдения органами управления Общества процедурных требований, гарантирующих права акционеров в Обществе, может быть назначен (избран) Секретарь Совета директоров Общества.

На должность Секретаря Совета директоров Общества может быть назначен как член Совета директоров Общества, так и другое лицо, в том числе постоянно работающее в Обществе. Решение о назначении (избрании) Секретаря Совета директоров Общества производится большинством голосов от общего количества членов Совета директоров Общества, участвующих в заседании.

Статья 14. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества

14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества.

14.2. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества избирается Советом директоров Общества сроком на три года. Права и обязанности Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом и договором, заключаемым с Обществом. Такой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным на это Советом директоров Общества.

14.3. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества приступает к исполнению своих обязанностей, начиная со дня следующего за днем принятия Советом директоров Общества решения о его назначении, либо в срок, установленный таким решением Совета директоров.

14.4. По решению Общего собрания акционеров полномочия Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (Управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (Управляющему) на срок, установленный таким договором. Решение о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества Управляющей организации или Управляющему принимается Общим собранием акционеров Общества только по предложению Совета директоров Общества.

14.5. Проект договора о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества Управляющей организации (Управляющему) утверждается Советом директоров Общества.

14.6. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества и об образовании нового Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.

14.7. Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий Управляющей организации или Управляющего. Одновременно с указанными решениями Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании временного Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества с вопросом повестки дня о досрочном прекращении полномочий Управляющей организации (Управляющего) и при наличии соответствующего предложения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества другой Управляющей организации (Управляющему).

14.8. К компетенции Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества относятся все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

14.9. Единоличный исполнительный орган Общества без доверенности действует от имени Общества, к его компетенции относится принятие решений по следующим вопросам:

1) руководство текущей деятельностью Общества и решение всех возникающих в деятельности Общества вопросов, не отнесенных Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества;

2) выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества, принятых в соответствии с их компетенцией;

3) самостоятельное совершение от имени Общества сделок, заключение договоров, контрактов, соглашений и подписание иных связанных с совершением сделок документов при условии, что указанные сделки, договоры, контракты, соглашения и иные документы не относятся к крупным сделкам и сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность, а также к сделкам, решение о совершении которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества в соответствии с их компетенцией, предусмотренной настоящим Уставом;

4) открытие расчетных и других счетов Общества в банках и иных кредитных учреждениях;

5) обеспечение выполнения Обществом обязательств перед бюджетом, внебюджетными фондами, контрагентами по сделкам;

6) организация достоверного и соответствующего требованиям законодательства РФ бухгалтерского учета в Обществе, своевременного предоставления Обществом финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

7) предоставление полномочий на совершение сделок и иных действий от имени Общества, отнесенных к его компетенции в соответствии с настоящим Уставом и иными внутренними положениями Общества, работникам Общества и третьим лицам на основании выдаваемой Обществом доверенности;

8 ) принятие, утверждение, введение в действие и контроль исполнения внутренних нормативных актов Общества: штатного расписания, правил внутреннего трудового распорядка, иных внутренних правил, процедур, регламентов и других внутренних документов, за исключением внутренних документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров Общества;

9) утверждение должностных инструкций работников и положений о структурных подразделениях Общества, за исключением положений о филиалах и представительствах Общества;

10) заключение, изменение и расторжение трудовых договоров с работниками Общества, поощрение и привлечение работников к дисциплинарной и материальной ответственности, осуществление иных прав и обязанностей работодателя в соответствии с законодательством РФ о труде;

11) контроль за рациональным и экономным использованием Обществом материальных, трудовых и финансовых ресурсов;

12) обеспечение бережного использования, сохранности, своевременного ремонта и обновления основных фондов, экономии оборотных средств Общества;

13) организация и защита от разглашения сведений, составляющих государственную, служебную и коммерческую тайну;

14) назначение руководителей филиалов и представительств, прекращение их полномочий;

15) исполнение других функций, необходимых для достижения целей и задач Общества в соответствии с законодательством РФ.

14.10. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества не реже одного раза в год представляет отчет о своей работе Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

14.11. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества обязан незамедлительно принимать все необходимые меры к проведению Общего собрания акционеров Общества или заседанию Совета директоров Общества для принятия решений по вопросам, возникающим в процессе осуществления производственно-хозяйственной деятельности Общества, которые в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества отнесены к их компетенции.

14.12. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества несет ответственность перед Обществом в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

14.13. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества обязан обеспечивать соблюдение законности в деятельности Общества.

Статья 15. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

 

15.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией Общества.

15.2. Ревизионная комиссия Общества избирается Общим собранием акционеров Общества на срок до следующего годового Общего собрания акционеров Общества. В состав ревизионной комиссии входят 3 (три) человека, если иное количество не определено Общим собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия Общества избирается простым большинством голосов. В случае избрания нового Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, полномочия вновь избранной Ревизионной комиссии Общества действуют до следующего годового Общего собрания акционеров Общества.

15.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно являться членом Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании Ревизионной комиссии Общества.

15.4. Проверка (ревизия) финансово — хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или по требованию акционеров (акционера) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

15.5. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, а также иные работники Общества обязаны предоставлять документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

15.6. Ревизионная комиссия Общества вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

15.7. Общество должно в случае, предусмотренном действующим законодательством, для подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора (гражданина или аудиторскую организацию), не связанного имущественными интересами с Обществом.

15.8. Общее собрание акционеров Общества утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.

Статья 16. Учет и отчетность, документы Общества

16.1. В установленном законодательством порядке Общество ведёт бухгалтерскую, налоговую, финансовую и статистическую отчётность, производит обязательные отчисления в бюджет и иные обязательные платежи с учётом правового статуса и характера деятельности Общества.

16.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского и налогового учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.

16.3. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.

16.4. Общество обязано хранить документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными Федеральными законами, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, в том числе решениями Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.

16.5. Общество хранит документы, предусмотренные п. 16.4. Устава Общества, по месту нахождения его Единоличного исполнительного органа (Генерального директора) или в ином месте, известном и доступном для акционеров, кредиторов Общества и иных заинтересованных лиц.

16.6. Общество обязано раскрывать информацию в сроки и в порядке установленные Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «О рынке ценных бумаг» и иными Федеральными законами.

 

Статья 17. Реорганизация и ликвидация Общества

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров Общества. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

17.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.3. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах» и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным п. 2 ст.61 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

17.4. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени Общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам.